Şirketi Hakim Ortak Yönetir
Günümüzde, şirketlerimizin çoğu, etkin/hakim ortak konumundaki kişiler tarafından yönetilmektedir. Etkin/hakim ortaklar, şirket sevk ve idaresini elinde tutan ortaklardır.
Genel olarak bu ortaklar, şirketin kuruluşundan itibaren, şirkette en büyük emeği olan, halk tabiri ile “tırnakları ile kazıyarak”, şirketi bugünlere taşıyan ortaklardır.
Şirketlerin ticari geçmişlerini incelediğinizde; küçük işletmeler olarak kurulan çoğu şirketin, kıt sermaye ile tesis edildiklerini, büyük zorluklar ve fedakârlıklar ile günümüze kadar geldiklerini görürüz.
Kurulduğunda, eşten dosttan alınan destekler ile “kuruş sayılarak” tesis edilen şirketler, bugün, ismiyle tanınan, sektörün önde gelen şirketleri konuma gelmişler ise, bunda en büyük pay etkin/hakim ortağındır.
Küçük Ortaklar
Ancak unutulmamalıdır ki, yeni düzenleme ile mümkün olan tek ortaklı bir yapı yok ise, şirkette diğer ortaklar da bulunmaktadır.
Diğer ortaklar;
– Şirkette herhangi bir etkinliği olmayan
– Şirkette görev almayan
– Sermayeye ortak olmaktan doğan sorumluluklarının dışında, herhangi bir başka risk üstlenmemiş /üstlenmeyen (örnek: kullanılan banka kredilerinde kefalet vermeyen)
– Kuruluşta ve sonrasında sadece sermaye koyarak şirkete ortak olmuş,
– Şirkete hiç uğramamış
ortaklar olabilir.
Günümüzde çok sık rastlandığımız üzere, ortaklıklar o veya bu nedenden dolayı sona ermektedir.
Şirkette Ortakların Çatışması
Etkin/hakim ortaklar;
– Her şeyi ben yaptım, her şey benim hakkım…
– İlerde ortaklar ile sorun yaşanabilir…
– Çocuklara şimdiden şirkette görev vermek ve benden sonra şirketteki hâkimiyeti devam ettirmek gerek…
– Diğer ortakların aileleri de, yarın hak sahibi olmak isteyebilir…
– Şirket daha da değerlenecek, şimdiden diğer hisseleri de almak gerek…
Diye düşünürken,
Diğer ortaklar;
– Etkin/Hakim ortak, hakkımız olanı vermiyor…
– Şirketi yanlış yönetiyor…
– Şirketi kendi menfaatlerine kullanıyor ve şirket dışında mal mülk sahibi oluyor…
– Şirketin değeri yüksekken payımı alıp çıkayım…
Düşüncelerine sahip olabiliyor.
Ortaklar ayrılma aşamasına geldiğinde, şirketin değerinin doğru olarak tespit edilmesi ve devir işleminin en hakkaniyetli şekilde gerçekleştirilmesi gerekir ki, o zamana kadar bir birliktelik paylaşmış olan ortaklar, helalleşerek kendi yollarına gidebilsin.
Şirket Değerlemesi ve Değerleme Yöntemleri
Şirket evliliklerinde veya yeni ortaklıklar oluşturulurken şirket değerlemesinde kullanılan metotlar bellidir.
Genel olarak şirket değerlemesi aşağıda özetlenen yöntemler ile yapılır.
1) Net Varlıkların Tespiti:
Şirketlerin varlıkları ve yükümlülüklerinin güncel piyasa değerleri belirlenerek, net varlık değeri hesaplanır.
2) İndirgenmiş Gelecek Yıllar Gelirlerinin Tespiti:
Şirketin gelecek yıllarda elde edeceği gelirlerin bugünkü değeri hesaplanır.
3) Şerefiye Değerinin Tespiti:
Şirketi, diğer şirketlerden farklı kılan, pazarda ve sektörde onu öne çıkaran değerlerin tespit edilmesidir.
Net varlıkların tespiti ve şerefiye değeri, bugün sahip olunan değerleri belirlerken, gelecek yıllarda elde edilecek gelirlerin bugüne indirgenerek güncel bir değer oluşturulmasında, gelecek öngörüsü yapılmaktadır.
Bir başka değişle, bu üç yöntem, bugünü ve geleceği değerlemektedir.
Belli bir süre ortaklık yapmış ortakların, birbirlerinden ayrılmaları gündeme geldiğinde, önemli tartışmalara neden olan konuların başında,
“etkin/hâkim ortağın, şirketi kendi menfaatleri için kullandığı ve şirket dışında mal-mülk sahibi olduğu” yönündeki ithamlar gelmektedir.
İşte bu noktada, yukarıda sayılan 3 yöntem, bugünü ve geleceği değerlendirdiği için yeterli olmamaktadır.
Buna ilave olarak dördüncü bir yöntemi (şirket dışındaki varlıkların değerlemesi) kullanmak, hakkaniyetli bir paylaşım gerçekleştirebilmek ve haksız ithamların önüne geçmek için faydalı olacaktır.
4) Şirket Dışındaki Varlıkların Değerlemesi
Bu yöntemin anlaşır olabilmesi için bir örnekle açıklamaya çalışalım.
A şirketi 10 yıl önce Ali ve Ahmet tarafından 50.000TL sermaye ile %60’ı Ali’nin %40’ı Ahmet’in olacak şekilde kurulmuş olsun. Şirket kurulduğunda etkin/hakim ortak Ali’nin herhangi bir başka mal varlığının bulunmadığı var sayılsın.
10 yıl sonra bugüne gelindiğinde;
– 10 yıl boyunca, şirketin, etkin/hakim ortağı Ali tarafından, tek ortakmış gibi yönetildiğini ve Ahmet’in şirket yönetime karıştırılmadığını/karışmadığını,
– 10 yıl boyunca şirketin kar payı dağıtmadığını, dolayısı ile ne Ali’nin ne de Ahmet’in şirketten kar payı almadıklarını,
– Buna karşın, Ali’nin bugün itibariyle, şirket dışında 10 milyon TL mal varlığına sahip olduğunu varsayalım.
İşte bu dördüncü yöntem ile şirket dışında herhangi bir başka faaliyeti bulunmayan Ali’nin sahip olduğu mal varlığının da şirket değerlemesinde dikkate alınması gerekmektedir.
Ancak bu değerlendirme yapılırken, şirketi bugünkü başarılı noktaya getirirken, Ali’nin göstermiş olduğu başarı ve fedakârlıklar da hesaba katılmalıdır.
Ali’ye haksızlık yapılmaması adına, Ali’nin sahip olduğu varlıklar ile şirketi bu noktaya getirirken katlandığı fedakârlıkların değerinin birlikte değerlendirilmesi önemlidir.
Huzur Hakkının Tespiti
Katlanılan fedakârlıkların en önemli karşılığı, Ali’nin 10 yıl boyunca alması gereken huzur hakkının ne olması gerektiğidir.
10 yıl boyunca alınması gereken huzur hakkı belirlenirken, ortakların karşılıklı olarak mutabık kalacağı bir yöntem belirlenmelidir. Bu yöntem belirlenirken, hakkaniyetli olduğuna inanılan kişilerin yardımcı olması, süreci kısaltacaktır.
Tespit yapılırken;
– Benzer şirketlerde görev yapan profesyonel yöneticilerin aldığı maaşlar dikkate alınabilir. Örnek: Aylık 20.000TL huzur hakkı dikkate alındığında, 10 yıllık huzur hakkının değeri 2,4 milyon TL olacaktır. Dolayısı ile Ali’nin sahip olduğu 10 milyon TL mal varlığının 2,4 milyon TL’si düşüldükten sonraki kısmı 7,6 milyon TL’sinin de ortaklık nispetinde paylaşılması hakkaniyetli olacaktır.
– 50.000TL sermaye ile kurulan şirketin, bugünkü değeri dikkate alınarak belli bir başarı primi belirlenebilir. Örnek: Şirketin bugünkü değeri 10 milyon TL ise bunun %10’u başarı pirimi olarak etkin ortağa ayrıca bırakılabilir.
Uzun yıllardır birlikte olmaktan gurur duyan, birlikte başarmaktan keyif alan, ahenkli ortaklıklara ihtiyacımızın olduğu, günümüzün yadsınamaz bir gerçeğidir.
Ortaklık Riski ,Yönetim Riski
Ortaklık riski, şirketlerimizin yönetmesi gereken önemli bir risk olarak ortaya çıkmaktadır. Güçlü ortaklık bağlarına sahip olmayan ortaklardan oluşan şirketlerin, yönetsel risklere açık olacağı aşikardır.
Bu nedenle, ortaklıklar oluştururken, işin başında her türlü çekinceyi bertaraf edebilecek sözleşmeler yapmak, şirketlerimizi diğer ortakların da menfaatlerini gözeterek yönetmek, hukuka bağlı kalmak, şirket yönetimindeki haklarımızı bilerek gerektiğinde aktif alarak yönetime katılmak, ortaklık riskini bertaraf edecektir.
Danışmanlığımızca geliştirilen “Şirket Dışındaki Varlıkların Değerlemesi Yöntemi” ile hedefimiz, bir birliktelik teşkil etmiş ortakların, karşılıklı uzlaşı ile birbirlerinden ayrılmasına zemin oluşturabilmektir.
Unutulmamalıdır ki; duygular ile hareket edildiğinde, her bir birey kendisini haklı görebilir. Uzlaşmanın olabilmesi için her bir bireyin karşı tarafın penceresinden bakabilmesi ve duygularını rasyonel çerçevede ispat etmesi gerekmektedir.
Özgür Saygı
CFO Finansal Hizmetler A.Ş. Kurucu Ortağı
